Sentencia del Tribunal Supremo: sobre el derecho de información del socio

¿Cómo debe actuar el órgano de administración respecto al derecho de información ejercido por un socio? ¿Tiene derecho un socio a pedir y recibir cualquier documentación o información? ¿Qué límites existen? 

La respuesta la encontramos en los artículos 196 y 197 de la vigente ley de Sociedades de Capital (“LSC”). Igualmente, nuestra jurisprudencia ha matizado y aclarado cuestiones relacionadas con el derecho de información y la impugnación de los acuerdos sociales por vulneración de aquel, hasta llegar a la reciente sentencia 762/2024 de 29 de mayo del Tribunal Supremo y de la que hablaremos en este artículo.

Sentencia sobre el derecho de información del socio

El Tribunal Supremo ha dictado una sentencia relevante, abordando la interpretación del artículo 204 LSC, relativa a los acuerdos impugnables respecto al requisito de esencialidad de la información. En ella, el Supremo asienta criterios sobre el derecho de información de los socios, con base en el test de relevancia que debe practicarse para decidir sobre la magnitud de la infracción alegada por la supuesta vulneración de dicho derecho.

El conflicto de la STS 762/2024 surge en el marco de una junta general ordinaria que examinaba la adopción de los siguientes acuerdos: (i) aprobación de cuentas, (ii) aplicación del resultado y (iii) aprobación del informe de gestión del órgano de administración. Ante esta situación, y previamente a la celebración de la junta, uno de los socios (que ostentaba una participación del 20% en el capital social de la sociedad) solicitó a la sociedad, en virtud de los artículos 196 y 272 LSC, información relativa, entre otros, a (i) las nóminas de los trabajadores y (ii) la relación de ventas diarias realizadas durante el ejercicio por cada uno de los distintos puntos de venta. No obstante, tras el suministro de esta información, el socio consideró que no se correspondía exactamente con la información solicitada. 

Qué dice la Ley sobre el derecho de información del socio

Dispone el artículo 196 LSC que el socio puede requerir, previamente a la junta o en la misma, los informes o aclaraciones precisos si están relacionados con los asuntos comprendidos el orden del día. Asimismo, establece la obligatoriedad del órgano de administración de proporcionárselo, salvo cuando su publicidad perjudique el interés social, sin que pueda denegarse el derecho a la información cuando lo soliciten los socios que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.

El artículo 272.3 LSC, por su parte, recoge, para la aprobación de las cuentas anuales, el derecho del socio o socios de la sociedad de responsabilidad limitada que representen, al menos, el cinco por ciento del capital a examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales.

¿Cuál es el posicionamiento del Tribunal Supremo sobre la vulneración del derecho de información del socio?

Frente a este régimen general, la STS 762/2024 relaciona los artículos anteriores con el artículo 204.3 b) LSC que regula una restricción a la impugnación de los acuerdos adoptados en la junta. 

En este sentido, el artículo dispone que no será válida la impugnación de los acuerdos sociales con base en la incorrección o insuficiencia de la información facilitada por la sociedad, en respuesta al ejercicio del derecho de información con anterioridad a la junta, salvo que la información incorrecta o no facilitada hubiera sido esencial para el ejercicio razonable por parte del accionista o socio medio, del derecho de voto o de cualquiera de los demás derechos de participación. En definitiva, supuso la aceptación por el legislador de la doctrina jurisprudencial relativa al test o prueba de relevancia y resistencia en una impugnación de acuerdos sociales como criterio sobre el cual debe pivotar la procedencia o no de una acción de impugnación.

En contraste con lo resuelto en las anteriores instancias, el Tribunal Supremo alegó que la información proporcionada – así como la información que el socio tuvo la oportunidad de examinar en las oficinas de la sociedad – era suficiente para que el socio conociera de la situación empresarial. 

La sentencia, con relación a la entrega de las nóminas de los trabajadores dispuso que “si bien no fueron suministradas como tales, sí que se le ofreció un resumen de las nóminas que contenía la información más relevante”. Continuó la Sala argumentando que la “información era suficiente para poder conocer la actividad desarrollada por la administración de la sociedad en la contratación de personal y advertir posibles nepotismos, (…). A falta de una razón convincente que justifique por qué la información suministrada era insuficiente para poder participar en la junta sobre la censura de las cuentas anuales y la gestión del órgano de administración, no se aprecia que el que no se le hubiera enseñado las nóminas propiamente dichas tuviera tal relevancia que le impidiera ejercer esa función de censura, ligada a la votación posterior”. 

En esta línea, y por lo que se refiere a las ventas diarias realizadas en cada uno de los distintos puntos de venta, se señala que “tiene razón el recurrente que propiamente no es un documento preexistente, y esa información podía extraerse del libro Mayor, al que tuvo acceso el socio demandante. (…). Cuando la ley prevé que el socio pueda ayudarse de un experto contable para revisar los soportes contables en que se apoyan las cuentas anuales formuladas, objeto de aprobación, presupone que con ese auxilio puede extraerse información como la que se requería en este caso, sin que necesariamente se tenga derecho en todo caso a que le elaboren un documento no preexistente.” 

Cómo debe ser la información solicitada por un socio 

La información solicitada por un socio debe resultar esencial como criterio para juzgar la procedencia de la impugnación de un acuerdo social, en expresión del test de relevancia que habrá de realizarse.

El Tribunal Supremo define y delimita el concepto de “esencialidad” del artículo 204.3 b) LSC, indicando que la Ley 31/2014 vino a restringir la impugnabilidad de los acuerdos por infracción del derecho de información a los casos en que la información incorrecta o no facilitada hubiera sido esencial, tal y como se ha mencionado anteriormente. 

Al hilo de lo anterior, continúa exponiendo la sentencia, “no cualquier infracción de las reglas que prescriben el derecho de información justifica la impugnación de los acuerdos sociales afectados. Se establece un test de relevancia, que supone juzgar conforme a un criterio de relevancia, que es el carácter esencial de la información para ejercitar el derecho de voto o cualquier otro derecho de participación, y desde una perspectiva objetiva, la de un socio medio.”

En consecuencia, el elemento clave es la distinción realizada entre el carácter “necesario” y “esencial” de la información solicitada por los socios.

De este modo, “el calificativo "esencial" de la información requerida no es equivalente a "necesaria", empleado en un sentido negativo por el artículo 197.3 LSC”, más bien “el carácter necesario de la información, entendida no como imprescindible sino racionalmente útil o relevante para condicionar el comportamiento del accionista respecto del ejercicio de sus derechos, es un presupuesto para que nazca la obligación de informar. Y sobre la base de que la información es necesaria para el ejercicio de los derechos de socio y por lo tanto había obligación de suministrarse, el artículo 204.3.b) LSC prescribe que no toda infracción de esta obligación justifica la impugnación de los acuerdos afectados. De tal forma que puede haber información racionalmente útil o relevante para la tutela de los derechos de socio que no sea esencial para el ejercicio de sus derechos de participación. En esos casos, la denegación de la información no justificaría la impugnación de los acuerdos afectados, pero sí el ejercicio de otras acciones (de condena al suministro de esa información). 

Partiendo de la anterior matización, una información esencial, referida al ejercicio de los derechos de participación, es aquella que habría que conocer para deliberar y votar los acuerdos afectados. Tal y como está articulada esta excepción o limitación a la impugnabilidad de los acuerdos, le corresponde al socio que impugna justificar este carácter esencial.”

En consecuencia, el tribunal no apreció que la falta de entrega de las nóminas, así como de la relación de ventas requerida constituyese una infracción del derecho de información esencial en la que pueda fundarse la impugnación de los acuerdos sociales. Respecto a las primeras, se ofreció un detalle con la información y, respecto a la segunda es información a la que se pudo tener acceso a través de los detalles del libro mayor que fue facilitado por la sociedad, así como por el hecho de haberse personado en las oficinas de la sociedad para revisar los documentos que sirviesen de soporte y de antecedente de las cuentas anuales.

En definitiva, como bien hemos analizado en el presente artículo, el carácter de la información no solo ha de ser “necesaria”, sino que también ha de cumplir con el carácter de “esencialidad”, es decir, deberá consistir en información que el socio habría de conocer para deliberar y votar los acuerdos afectados. La sentencia examinada no niega ese carácter necesario, pero sí entiende que el socio tuvo acceso a la información solicitada en los términos indicados, por lo que no se produjo una infracción del derecho de información esencial en la que fundar la impugnación de los acuerdos sociales.

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Mar Sanz

Abogada en el área societario