El gobierno de la empresa familiar durante el cambio de generación

22 Mayo 2023

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La sucesión en la propiedad y en la dirección de una empresa familiar es un proceso largo y, por lo general, es también asimétrico, especialmente a medida que se avanza en las sucesivas generaciones. Esto es natural, puesto que cada uno de los miembros de una generación habrá tenido sus propias circunstancias y, por lo tanto, sus sucesores se incorporarán a la empresa a ritmos distintos. Esto afectará a los órganos de gobierno de la empresa familiar, que se verán sujetos, durante un tiempo (quizás largo), a una etapa de transición.

Durante esta etapa, será frecuente la coexistencia de miembros de la generación saliente (todavía no toda fuera) con miembros de la generación entrante (todavía no toda dentro), lo cual plantea un reto al tiempo que ofrece una oportunidad. El reto es evidente: habrá que combinar dos visiones seguramente muy distintas acerca de la gestión de la empresa familiar, puesto que la generación que se incorpora lo hará con la voluntad de imprimir su nuevo sello, mientras que la generación anterior será normalmente más reacia al cambio. Pero la oportunidad no es tampoco menor: la presencia en los órganos de gobierno (por ejemplo en el consejo de administración) de personas con experiencia y conocimiento de las singularidades de la empresa permitirá, a quienes se incorporen a tales órganos, contar con voces autorizadas, avaladas por la gestión realizada, de las que podrán recibir una formación de incuestionable valor.

Seguramente todo esto es lógico, razonable y genera fácil consenso, al menos cuando se plantea en un plano teórico. A modo de idea general, podremos convenir sin problema que es bueno que los veteranos se nutran del impulso de los jóvenes y, al mismo tiempo, que los jóvenes se impregnen de la experiencia de los veteranos. La suma de unos y otros sólo puede ser positiva. Sin embargo, y como en tantos otros aspectos de la empresa familiar, pasar de la teoría a la práctica puede generar tensiones y dificultades. Porque la suma, aun siendo positiva, no siempre será armónica. No al menos de entrada.

Peso político frente a peso moral

Debemos tener presente que la sucesión en la empresa familiar provocará, por lo general, que se amplíe el espectro de sujetos implicados. Si la primera generación la forman dos hermanos, es previsible que la segunda la integren sus cuatro o cinco hijos y en la tercera puedan estar sus ya quizá doce nietos o hasta más. Por lo tanto, trabajar consensos va a ser cada vez más complicado, con un capital social que se habrá atomizado y con un consejo de administración que representará cada vez un número mayor de sensibilidades, más distintas además entre sí. Y todo ello con la presencia de ramas familiares que pueden aglutinar (o no) ciertos bloques de opinión.

Por otro lado, debido a lo incontrolable (felizmente incontrolable) de la biología, se pueden producir determinados cambios de escenario que, de entrada, pueden provocar situaciones extrañas. Por ejemplo, un miembro de la segunda generación, que lleva muchos años como consejero delegado y ostenta un 15% del capital social, puede ver cómo de repente entra en el capital un miembro de la tercera generación que, por un caprichoso juego de circunstancias, puede llegar al consejo con un 25% del capital bajo el brazo.

¿Tiene sentido que este nuevo socio, quizás mayoritario, se postule como nuevo consejero delegado? Desde el punto de vista societario, la respuesta es afirmativa. Con todos los matices que requerirá el proceso legal y estatutario que resulte aplicable, por supuesto, pero que la persona que ostenta la mayor proporción de propiedad sea la que dirija la compañía es muy natural en una sociedad de capital. Pero podemos plantearnos también la pregunta inversa: ¿tiene sentido que la persona que lleva años ostentando el cargo siga desempeñándolo, al menos hasta que el nuevo socio esté debidamente formado? Desde el prisma de gestión o de gobernanza la respuesta es también afirmativa. Como lo es igualmente desde el punto de vista moral, en la medida en que el consejero más veterano tendrá probablemente una importante ascendencia sobre el resto. Y si abordamos este debate teniendo en cuenta las singularidades propias del entorno de toda empresa familiar, la necesidad de buscar un encaje para las dos alternativas planteadas se intensifica más todavía.

Cómo regular las etapas de transición en el gobierno de la empresa familiar

Situaciones como la que hemos indicado son imposibles de evitar, pero sí podemos por lo menos regular con carácter previo el mejor modo de afrontarlas. Y es ahí donde el protocolo familiar puede ser una buena ayuda.

Frente a la concepción societaria tradicional, en la que cada socio “vale” el capital que tiene, la empresa familiar atiende a otros criterios adicionales, lo cual se advierte en cuestiones como la que ahora comentamos. En este sentido, es bastante habitual (y recomendable) que el protocolo familiar incorpore determinados requisitos para acceder al cargo de consejero y, también, para devenir consejero delegado. Disponer de un nivel determinado de estudios, acreditar una experiencia previa fuera y/o dentro de la propia empresa, o incluso tener una edad mínima son algunos de los más habituales. De esta manera, la familia empresaria podrá asegurarse de que el acceso a la dirección no sólo depende de la condición de familiar o de la tenencia de capital, sino también de unos determinados méritos que permitan presuponer, al menos de entrada, ciertas capacidades para el desempeño del cargo.

Merece la pena reflexionar sobre el que es quizás el elemento más básico, al tiempo que el menos controlable, de los que acabamos de señalar: la edad. Ciertamente no hay una relación directa entre edad y capacidad. Los años sólo garantizan arrugas, no sabiduría, aunque podemos convenir que algo ayudan. Lo dice la cultura popular: más sabe el diablo por viejo que por diablo. Algo debe de significar eso.

De hecho, es muy frecuente que en los órganos de gobierno específicos de la empresa familiar, como por ejemplo el consejo de familia, se nombre presidente a su miembro de mayor edad. Así pues, aunque no tenga por qué ser un automatismo, algo similar puede hacerse también con los órganos ejecutivos, como pueda ser el caso de un consejo de administración.

Es recomendable por tanto que el protocolo familiar articule adecuadamente esa etapa de transición, que según cómo vayan los caprichos de la biología puede llegar a ser permanente, en la medida en que unas generaciones y otras se vayan solapando y entrecruzando al frente de la compañía. Algo que puede generar determinados problemas pero que, como decíamos, hay que ver también como una fantástica oportunidad.

Dicen algunos que el siglo XX empezó con la revolución rusa y que el XXI arrancó cuando se empezó a utilizar Internet. Según esta visión, el siglo XX no iría de 1900 a 2000, sino de 1917 a 1983. Y es que los cambios no se producen porque se llegue a una determinada fecha, sino porque se producen uno o varios hechos relevantes. En el caso de la sucesión en la empresa familiar, no hay tampoco una fecha concreta. Sencillamente, el relevo en el gobierno de la empresa familiar debe irse produciendo de la forma más natural posible en atención a la dinámica de funcionamiento de la compañía.

Por eso mismo hay que establecer en el protocolo familiar la forma en que se regula el cambio de gobierno, porque el cambio puede ser además una realidad que se extienda durante largo tiempo. Como decíamos, el siglo XX siguió siendo XIX durante unos años y se convirtió en XXI antes de terminar. Nuestros abogados expertos en empresas familiares pueden ser un buen apoyo para adaptarse lo mejor posible a este tipo de situaciones.