Disolución de Comunidad de bienes de los miembros de la Empresa Familiar

15 Jul 2024

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Son muchas las Empresas Familiares en las que los socios comparten a título personal bienes inmuebles que a su vez forman parte del día a día de la compañía: Comunidades de bienes en las que participan los parientes, y que posteriormente son arrendados a la mercantil para el desempeño de su actividad. En ocasiones en estos inmuebles se localiza la sede social, o son locales o naves industriales donde se desarrolla el día a día del negocio… Las posibilidades son infinitas.

Este tipo de “estructura” en las Empresas familiares ha sido muy común durante muchos años, especialmente a finales del Siglo XX, donde se trataba de desligar la compañía de la titularidad de los bienes inmuebles, con el objetivo de preservar estos últimos para el caso de que el negocio no prosperase según lo esperado.

Con el transcurso de los años, y el cambio generacional en las Empresas Familiares, surgen desavenencias entre los socios que no solo afectan a la continuidad de la actividad, sino también a estos proindivisos, cuya solución en muchas ocasiones se torna complicada y conflictiva.

Una manera de evitar estos problemas pasaría por transmitir la propiedad de dichos bienes inmuebles a la Empresa familiar, de modo que para el caso de que alguno de los parientes decidiese no querer seguir formando parte de la compañía, su salida conllevase solamente la venta de sus participaciones siguiendo el régimen que previamente se haya establecido en el protocolo familiar (de existir este, claro está).

Sin embargo, no siempre es una medida que se quiera poner sobre la mesa (por motivos que escapan del ámbito jurídico), y cuando surge el conflicto se suele tornar imposible alcanzar acuerdos para ello.

Y entonces viene la pregunta que trasladan siempre los clientes ¿y ahora qué?

Al igual que ocurre en el ámbito societario, las decisiones en una Comunidad de bienes están sometidas al régimen de mayoría. Así pues, para la administración de los bienes comunes, será necesario el acuerdo aprobado por los comuneros que representen la mayor cantidad de intereses del objeto común.

Sin embargo, la cuestión es bien distinta cuando nos encontramos ante un acto de disposición (como sería la venta del inmueble común): para ello es necesaria la decisión unánime de todos los individuos que conforman la Comunidad de Bienes.

Volviendo al caso objeto de análisis. Cuando uno de los integrantes de una Empresa Familiar quiere desligarse por completo de la Comunidad de Bienes relacionada con la misma, si no puede alcanzar un acuerdo amistoso con el 100% de sus parientes comuneros para vender su parte, la única opción a su alcance pasará por iniciar un procedimiento de Disolución o extinción de proindiviso.

Procedimiento de Disolución o extinción de proindiviso

Los procedimientos de disolución o extinción de proindiviso son aquellos por los que, uno de los comuneros, reclama judicialmente que se proceda a extinguir la Comunidad de bienes de la que es parte y, por ende, se enajene el bien común para repartir entre los integrantes los beneficios de su venta.

Es un procedimiento al que no pueden negarse u oponerse el resto de la Comunidad de bienes, pues no existe precepto legal ni soporte jurídico que obligue a un comunero a tener que permanecer compartiendo en proindiviso bienes con otros individuos.

Desde el mismo momento que un integrante de una Comunidad de bienes inicia este procedimiento, el juzgado encaminará las acciones para que se proceda a su extinción y posterior liquidación.

Así pues, y tras la celebración de todos los trámites procesales correspondientes, se acabará dictando una resolución judicial por la que se declare extinto o disuelto el proindiviso. No obstante, no será hasta que se ejecute completamente esta resolución (es decir, hasta que se vendan los inmuebles), que podremos decir que la extinción del proindiviso ha finalizado.

Ello es así porque, por mucho que una sentencia declare una Comunidad de bienes como disuelta, si los bienes inmuebles que la integran siguen siendo titularidad de todos los comuneros, esta resolución no tendrá plenos efectos.

Para ello, el comunero demandante tendrá que, bien alcanzar un acuerdo con sus parientes para poner a la venta el bien común, bien acudir a un procedimiento de ejecución de sentencia firme, para que sea el tribunal de instancia quien proceda a la enajenación del inmueble a través de pública subasta. Solo de esta manera podrá liquidarse el proindiviso.

Y mientras que no se proceda a efectiva liquidación del proindiviso, ¿Cómo se gestionan los bienes comunes que afectan a la Empresa Familiar, si la Comunidad de bienes ha sido disuelta?

Esta es una pregunta a la que no da respuesta nuestro Código Civil, pues el legislador no concibió que en el transcurso del procedimiento judicial de extinción del proindiviso podrían darse este tipo de problemas.

Pero la lógica nos lleva a pensar que, por más que una sentencia declare extinto un proindiviso, mientras que no se proceda a su efectiva liquidación a través de la venta del bien inmueble común, esta seguirá “viva”, y en este sentido deberá ser objeto de administración por parte de sus comuneros.

Así pues, seguirá imperando el régimen de mayorías para la administración normal del bien común, ya que independientemente de que el proindiviso esté declarado como disuelto, la realidad es que a efectos prácticos (y especialmente, de acuerdo con el registro de la propiedad), todos los comuneros seguirán siendo titulares en la proporción que les corresponda del bien común, mientras que este no se transmita su propiedad.

Por lo que, de facto, la Comunidad de bienes seguiría existiendo, en tanto en cuanto no se liquide la misma.

No obstante lo anterior, una vez obtenida la resolución judicial que declare disuelto o extinto un proindiviso, es recomendable comenzar la búsqueda de alternativas inmobiliarias donde la Empresa Familiar pueda continuar con su actividad.