“El florete es como un pajarito; si se coge con demasiada suavidad, se escapa, y si se coge con demasiada fuerza, se rompe”. Aunque vayamos a hablar sobre el gobierno de la empresa familiar, esta frase de la película Scaramouche, dirigida por George Sidney en 1952, resulta pertinente. Forma parte de las lecciones de esgrima que recibe el protagonista, pero la idea que expone puede ir más allá de las necesidades que se tengan -afortunadamente escasas a día de hoy- a la hora de batirse en duelo: la frase explica, de forma clara y un tanto lírica, la necesidad de encontrar el punto exacto de equilibrio. Y eso no sólo vale para la esgrima, como decíamos, sino también para cualquier aspecto de la vida y, también, para la organización y gestión de una empresa familiar.
No es nada sencillo encontrar el equilibrio y, de hecho, los denominados males endémicos de la empresa familiar -sobre todo en términos de sucesión- suelen producirse cuando se carece por completo de previsión: no hay protocolo familiar, no hay plan de sucesión, no hay formación de la siguiente generación, no hay órganos específicos de gestión o no hay, siquiera, una clara conciencia de la condición de empresa familiar. No hay cultura empresarial familiar. Por lo tanto, podemos decir que los problemas aparecen cuando estamos en uno de los extremos: aquél en el que no hay planificación ni organización alguna.
Pero es posible, aunque suene paradójico, que el exceso de planificación y organización sea también fuente de problemas. Y es que se corre el riesgo, quizás menos evidente pero no menos peligroso, de que un exceso de medidas (quizás un protocolo familiar demasiado complejo, tal vez un mecanismo de acceso a la empresa demasiado estricto) pueda generar más problemas de los que trataba de resolver. Si nos vamos a este extremo, corremos el riesgo de ahogar al pajarito, como le podía suceder a Scaramouche. Corremos el riesgo de perjudicar a la natural sucesión y al normal funcionamiento de la empresa familiar.
Una recomendación habitual a la hora de organizar la gestión de una empresa familiar y, más aún, la gestión del entorno familia-empresa, es la puesta en marcha de los denominados órganos ad hoc (que podemos denominar también órganos específicos de la empresa familiar, si nos queremos ahorrar el latinajo). Y es una buena recomendación, puesto que pueden ser útiles y hacer aportaciones muy valiosas a la hora de regular, sobre todo, las relaciones entre empresa y familia. Generalmente, se considerará que una empresa familiar está bien organizada cuando cuenta con alguno de estos órganos, a través de los cuales se podrán detectar problemas y anticipar soluciones.
El catálogo de los órganos ad hoc es extenso y variado. Quizás los dos más conocidos sean la Asamblea familiar y el Consejo de familia, que vendrían a tener cierto paralelismo -aun con muchos matices- con dos órganos societarios: la Junta general y el Consejo de administración, respectivamente. Así, la Asamblea familiar es un órgano al que tienen acceso en un principio todos los miembros de la familia por el mero hecho de serlo, aun cuando pueda haber ciertas limitaciones: por ejemplo tener una edad mínima o, también, ser familiar por consanguinidad, excluyéndose de este modo a los cónyuges. No es un órgano permanente y, por lo general, no se reunirá más de una o dos veces al año. Su carácter universal (con todos los familiares) y su carácter no permanente lo asemejan tanto a la junta general de socios que, en ocasiones, se ha venido a darle la denominación de Junta familiar.
El Consejo de familia, al que ya nos hemos referido en este blog, es un órgano mucho más reducido, del que formarán parte los familiares que así se haya decidido, en atención a las previsiones que a tal efecto contenga el protocolo familiar y, en ocasiones, según votación de la Asamblea familiar. Tiene carácter permanente, se reunirá por lo general con una periodicidad al menos trimestral y es el encargado de abordar cualquier conflicto que surja o, también, tramitar cualquier cuestión que sea relevante para la mejor coordinación del entorno familia-empresa.
En empresas familiares que estén en una fase muy incipiente de su organización como tales, es posible contar con la denominada Reunión familiar, que es totalmente antiformalista y, en realidad, no debería ni siquiera considerarse un verdadero órgano, sino más bien el embrión de futuros órganos de los que sí se vaya a disponer en un momento posterior. Por el contrario, en empresas en las que ya esté muy implantada una sólida cultura empresarial familiar, podemos encontrar un conjunto de órganos ad hoc mucho más amplio, en el que la Asamblea familiar y el Consejo de familia se vean complementados por distintos comités, a los que se habrá encomendado alguna función específica: puede haber un comité de retribuciones, un comité de acceso al trabajo en la empresa, un comité de fomento de la cultura empresarial… y así hasta donde las necesidades, las particularidades y la inventiva de cada familia empresaria aconseje llegar.
Un caso paradigmático de organización de empresa familiar es el del Grupo La Farga, objeto de análisis incluso en escuelas de negocios como ESADE. Dispone tanto de Asamblea familiar como de Consejo de familia y, al margen de ello, tiene en marcha programas e iniciativas par ir integrando a los familiares más jóvenes, a medida que sus edades lo hacen posible, en la cultura empresarial familiar, con el objeto de prepararlos para el momento en que, si es preciso, deban asumir un rol protagonista en la gestión de la compañía.
Pero es preciso tener en cuenta que se trata de una empresa familiar con una base muy extensa: en su cuarta generación, tiene 19 socios y 90 miembros. Por lo tanto, disponer de órganos ad hoc es en su caso una necesidad. Para una empresa que esté en primera o segunda generación, que tenga sólo tres o cuatro socios y quizás un entorno familiar en el que no haya más de cinco o seis personas, plantearse la puesta en marcha de determinados órganos puede resultar del todo excesivo. Sobre todo si se tiene en cuenta que, además, la empresa familiar dispondrá ya de los órganos societarios correspondientes. Así pues, no sería extraño el caso de una empresa en la que las mismas cuatro personas formaran parte de la Asamblea familiar (por ser los cuatro familiares), también de la Junta general (por ser los cuatro socios), del Consejo de administración (por ser los cuatro consejeros) y hasta del Consejo de familia, en caso de que hubieran decidido tenerlo también.
Evidentemente, ese solapamiento de órganos y esa coincidencia de personas son del todo superfluos, lo cual complica innecesariamente una gestión que, de forma natural, parece mucho más sencilla. De hecho, cuando se hacen planteamientos de puesta en marcha de órganos ad hoc en este tipo de situaciones, su carácter claramente innecesario provoca su rechazo o, quizás peor aún, su posterior desaparición por inacción y casi hasta por inanición.
Como Scaramouche cuando cogía su florete, debemos encontrar el punto de equilibrio. El camino medio al que se refieren los budistas. Algo que resulta sencillo escribir aquí, pero que es mucho más complicado llevar a la práctica, puesto que el riesgo de quedarse cortos, así como el de pasarse de la raya, son muy elevados.
Una buena forma de tratar de encontrar ese equilibrio es sin duda el conocimiento previo. Es bueno que la familia empresaria sepa qué formas de organización puede adoptar a medida que el paso de las generaciones plantee nuevos retos y necesidades. Es bueno saber que existe una cosa llamada Asamblea familiar que, quién sabe, quizás en un tiempo pueda ser de utilidad. Y puede ser bueno también, si se elabora un protocolo familiar, ir dejando ya sentadas las bases para que, llegado el momento, sea muy fácil y rápido implementar los órganos ad hoc que se vayan revelando como necesarios o cuanto menos convenientes. Además, siendo algo que se verá todavía lejos, será mucho más sencillo alcanzar acuerdos acerca del modo en que deberán componerse, regularse y gestionarse esos órganos futuros.
Contar con abogados expertos en la organización de la empresa familiar, que puedan diseñar adecuadamente los distintos órganos ad hoc y, también, su encaje con los órganos societarios, es fundamental para tratar de encontrar ese equilibrio al que toda empresa familiar debe aspirar. Puede contactar con ellos aquí.
- Más información sobre Empresa Familiar
Antonio Valmaña – Grupo Empresa Familiar
Director en el área de litigación y arbitraje
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